报告概述
本报告是OECD全球论坛对贝宁的第二轮第一阶段同行评审，聚焦于应请求信息交换（EOIR）标准的法律框架合规性。评估涵盖信息可用性（所有权、受益所有人、会计和银行信息）、主管部门获取信息的权力以及信息交换机制的有效性。由于贝宁EOIR实践经验有限，本阶段仅评审法律框架，实践评估将在后续第二阶段进行。报告为贝宁提供了改进路线图，帮助其满足国际税务透明度标准。
报告的核心结论
受益所有人识别框架存在关键缺陷
贝宁的税法和反洗钱法在定义受益所有人时缺乏最后手段（如识别高级管理人员），且对合作社、经济利益集团等实体采用不合适的阈值标准，未充分覆盖信托等法律安排，不符合国际标准。
股东无记名股票转换缺乏强制措施
虽然法律要求股票必须非实物化（记账式），但未规定具体监管或执法措施来确保所有已发行无记名股票的转换，存在潜在匿名持股风险。
会计记录在自愿清算后保存责任不明
法律要求会计记录保存10年，但仅对司法清算规定了清算人保存义务；自愿清算后谁负责保存记录未明确，可能导致已注销实体的会计凭证（包括原始单据）不可获取。
银行受益所有人信息更新机制不足
反洗钱法要求银行识别账户受益所有人，但未明确要求定期更新或在信息变化时及时更新，也未提供合理的更新周期，影响信息的当前准确性。
税务机关对非银行反洗钱义务主体的信息获取受限
税务机关的通讯权明确涵盖银行，但未扩展至其他反洗钱义务主体（如律师、会计师、不动产中介等），导致无法完全获取这些主体持有的客户受益所有人信息。
报告回答的关键问题
贝宁在税务信息交换方面存在哪些法律漏洞？
主要漏洞包括：受益所有人定义缺乏最后手段选项、合作社等实体识别方法不匹配、信托受益所有人定义不清晰且未包含剩余控制人、无记名股票转换缺乏强制力、自愿清算后会计记录保存责任缺失、银行受益所有人信息未强制定期更新、税务机关对非银行反洗钱义务主体的信息获取权不足。
OECD全球论坛如何评估贝宁的EOIR法律框架？
采用2016年参考标准，分为三类：信息可用性（A类）、信息获取（B类）和信息交换（C类）。在A.1、A.2、A.3和B.1项中评为“需要改进”，其他项（如保密性、网络覆盖等）评为“已到位”。整体框架存在，但需重大改进才能符合国际标准。
贝宁通过哪些法律机制确保受益所有人信息可用？
通过2024年修订的税法要求所有法人实体和法律安排保存并向税务机关申报受益所有人登记册，2024年反洗钱法规定客户尽职调查义务，以及2024年总统令要求在不动产交易中向公证人申报受益所有人。但目前税务申报模块尚未上线，实际申报为零。
贝宁的信息交换网络覆盖多少国家？
通过多边公约、三个双边税收协定及两个区域性工具（西非经货联盟和西非国家经济共同体），贝宁与156个管辖区建立了交换关系，其中150个已生效。区域工具存在部分不符合标准之处，但多边公约弥补了不足。
报告中的代表性数据
应请求信息交换网络规模
截至2025年11月，贝宁通过多边公约、双边协定和区域工具与156个管辖区建立交换关系，其中150个已生效。
收到信息交换请求数量
过去三年（截至2025年），贝宁收到4个来自其他管辖区的信息交换请求，其中2个在90天内完全回复，未发送任何外发请求。
反洗钱合规评级
2021年GIABA评估，西非反洗钱间政府行动组（GIABA）2021年评估中，贝宁在建议10和22（客户尽职调查）上被评为部分合规，在建议24和25（法人及法律安排透明度）上被评为不合规。
以上数据根据报告摘要整理，具体统计口径和数值请以完整报告原文为准。
完整报告包含什么
- 详细的法律框架分析：对贝宁国内法（税法、反洗钱法、OHADA统一法、银行法）逐项评估，涵盖所有权信息、会计记录、银行记录、受益所有人识别等每个要素。
- 改进建议的完整列表：报告中明确列出了每项要素需改进的具体建议，包括受益所有人定义、无记名股票、清算后记录保存、银行信息更新、税务机关信息获取权等。
- 区域法律框架的详细说明：分析西非经货联盟（UEMOA）和西非国家经济共同体（ECOWAS）的区域性税收协定及其实施细则，以及它们与多边公约的关系。
- 反洗钱评估参考：引用2021年GIABA（西非反洗钱组织）对贝宁的互评估结果，特别是关于受益所有人透明度的建议24和25的评级。
- 税务信息交换实践统计：过去三年收到的请求数量、类型和响应时间；UER的组织架构、人员配置和培训情况；无纸化流程和跟踪系统。
- 法律框架不足的详细论证：逐条解释为何定义、阈值、更新义务、保存责任等不符合2016年参考标准，并指出在第二阶段将重点监督的实践问题。
- 保密性和权利保护条款：分析国内保密义务与国际协定之间的衔接，以及纳税人权利是否阻碍有效交换，包括银行保密、专业保密豁免等。
- 附件材料：包括建议清单、信息交换机制列表、评估方法论说明以及贝宁政府的官方回应（表示接受建议并承诺改进）。
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