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报告概述

本报告旨在研究欧盟境内大型非银行集团（即不包含银行牌照实体的集团）提供类银行服务（包括支付服务）所带来的影响，并评估通过重新校准监管边界来应对所谓“新混合集团”崛起的政策选项。报告基于五个欧盟案例研究（包括消息应用白标安排、复杂多伙伴超级应用模式、系统性支付集团、无国界金融科技公司和银行），展示了金融服务如何通过数字解绑与重组、嵌入式分销和白标合作得以交付。报告映射了可能掩盖集团风险并复杂化母国-东道国监管合作的商业模式、许可结构、金融科技合作链和数据摩擦。报告还识别了现行监管框架中的潜在盲点以及审慎、行为和操作目标之间的错位，并基于国际标准制定机构指引，提出了四个优先考虑领域以限制监管套利和系统性关联，同时保持创新。

报告的核心结论

新混合集团可复制传统银行功能却规避集团级审慎监管。

大型非银行集团通过累积单一线下许可、白标合作和数字平台，在欧盟提供支付、贷款、投资和加密资产等一揽子服务，其规模和关联性已具备系统重要性，但因缺乏银行牌照而免受合并监管，导致资本要求过低、风险画像不透明，形成监管盲区。

现行欧盟监管边界存在碎片化和定义模糊问题。

现有规则主要为银行、投资公司和保险公司设计，对支付、加密资产和非银行贷款等活动的审慎要求较轻且仅适用于实体层面。类银行活动（如存款定义）在不同成员国解释不一，导致监管套利空间；利益传递规则和加密借贷监管空白进一步加剧了边界模糊。

复杂的白标和多伙伴分销模式增加了监管难度和消费者风险。

未持牌实体通过白标安排控制客户界面，而持牌提供者负责后台合规，这种分离可能削弱反洗钱、消费者保护和运营韧性。多伙伴超级应用将多个受监管服务重新捆绑，单个监管机构难以获得全局风险视图，且合作方之间的依赖性可能成为故障点。

报告提出设立金融控股公司体制和扩大直接许可范围等改革建议。

针对新混合集团，建议引入欧盟层面金融控股公司要求，实施合并审慎监管、恢复与处置计划及监管学院；对复杂多伙伴白标平台要求直接许可；统一类银行活动定义，将加密借贷等纳入边界；加强各级监管机构数据共享与协调，利用欧盟沙盒前瞻性监测。

报告回答的关键问题

什么是新混合集团？它们对金融稳定有何风险？

新混合集团是指不包含银行牌照但通过科技平台提供支付、贷款、投资等类银行服务的大型非银行集团。它们通过解绑与重组金融服务，在缺乏集团级审慎监管下快速扩张，可能隐藏风险、产生监管套利、形成单点故障，甚至威胁金融稳定。报告以五个案例展示了其系统性足迹和监管盲区。

欧盟当前监管边界存在哪些主要漏洞？

主要漏洞包括：类银行活动（如存款）定义不统一，导致各国解释差异；支付、非银行贷款和加密资产服务审慎要求较轻且无集团合并监管；白标安排中未持牌伙伴不受直接监管；加密借贷和质押活动完全未受监管；跨部门、跨境数据共享不足，难以形成完整风险视图。报告建议通过立法修正和框架统一来填补这些漏洞。

白标安排和嵌入式金融对监管有何挑战？

白标安排中，未持牌实体控制客户界面而持牌机构负责后台，导致责任模糊、消费者保护弱化、反洗钱监管困难。嵌入式金融将金融服务嵌入非金融平台，增加了依赖性和集中度风险。报告建议对复杂多伙伴平台实行直接许可，并强化披露和现场检查权力。

报告提出了哪些具体的政策选项来应对新混合集团？

报告提出四大优先领域：强化边界治理——统一定义、扩大边界、赋予监管机构干预权；增强白标与复杂分销模式的监管——直接许可、现场检查和披露要求；建立新混合集团集团级监管框架——引入金融控股公司制度、合并审慎要求、监管学院和ESA领导监督；改善合作与数据共享——欧盟沙盒、前瞻性风险评估和统一报告标准。

报告中的代表性数据

至少35%的银行参与白标安排

白标合作银行比例

2025年EBA春季风险评估问卷，根据EBA 2025年春季风险评估问卷，至少35%的银行报告参与了白标安排，表明该模式在欧盟银行中已十分普遍。

7.4%

BNPL全球电商占比预测

2028年，根据Statista预测，到2028年BNPL将占全球电商交易额的7.4%，交易量预计翻倍至7330亿美元，显示这一模式快速增长。

以上数据根据报告摘要整理，具体统计口径和数值请以完整报告原文为准。

完整报告包含什么

  • 完整案例研究分析：报告包含五个详细的欧盟案例（消息应用白标、复杂多伙伴超级应用、大型系统性支付集团、无国界金融科技公司、银行兼加密资产集团），每个案例均提供商业模式、许可结构、系统性足迹和监管盲点分析。
  • 监管边界趋势分析：详细阐述金融活动解绑与重组、金融与非金融实体合作、市场平台、BNPL、AI与数据访问、去中心化金融（DeFi）以及数据共享缺口等七大趋势及其对监管边界的挑战。
  • 政策选项与跨境比较：系统梳理风险监测、一般监管方法、集团监管方法（隔离、纳入、定制）和边界调整实践，并比较美国、中国、新加坡等国际经验，包括执法案例（如Synapse破产）。
  • 法律与监管背景梳理：概述欧盟CRR/CRD、PSD2、EMD2、MiCAR、DORA、FiCOD等关键法规的适用范围及其对新混合集团的适用局限性，特别是金融集团指令（FiCOD）的阈值限制。
  • 具体政策建议清单：提出四类共十多项具体建议，包括统一存款定义、扩大中间母公司要求至所有金融实体、引入新混合集团金融控股公司框架、白标直接许可、ESAs干预权等。
  • 数据与报告框架改进方案：建议建立基础指标集、系统重要性实体增强报告、统一LEI标识、加密资产与非银行贷款数据收集，以及推动“一次报告多次使用”原则。
  • 跨境监管合作机制：主张建立监管学院、与第三国监管当局备忘录、欧盟沙盒与早期高增长监督计划（借鉴FCA），并加强ESAs与ECB、ESRB的协调。
  • 机构角色与立法调整建议：详细列出欧洲议会、委员会、ESAs、ECB及成员国主管机构可以立即采取的行动（如准则修订）与需要立法改革的行动（如定义统一、IPU扩展）。

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