报告概述
本报告是全球税收信息透明度和交换论坛对贝宁进行的第二轮同行评审第一阶段评估，重点分析其截至2025年11月4日有效的法律和监管框架是否符合信息交换标准。报告评估了贝宁在信息可用性（A.1所有权和身份信息、A.2会计记录、A.3银行信息）、信息获取（B.1主管当局权力、B.2权利保障）以及信息交换机制（C.1-C.5）等十个要素下的实施情况。由于贝宁在应请求交换信息（EOIR）方面的实践经验有限，本次仅评估法律框架，实际实施将在未来的第二阶段（最迟2028年11月）审查。报告为贝宁改善税收透明度和国际合作提供了重要基准。
报告的核心结论
受益所有人识别规则需完善
贝宁税法与反洗钱法在受益所有人定义上存在缺陷：缺乏无满足条件自然人时的高级管理后备条款，对合作社、经济利益集团等实体的识别方法不匹配，信托定义未涵盖剩余控制权条款，且未明确穿透持股链条。这些不足影响了所有相关实体和安排的受益所有人信息可用性。
不记名股票非实物化缺乏监管执行
尽管贝宁法律要求公司证券非实物化以消除不记名股票，但未规定具体的监控或执法措施来确保这一过程有效落实。这使得潜在未转换的不记名股票持有人风险难以评估，需加强法律框架和监管行动。
已终止实体的会计记录保存责任不明确
法律虽规定会计记录保存十年，但未明确自愿清算后由谁负责保管。司法清算下清算人有义务，而自愿清算则无相应规定，导致已停止存在实体的会计文件和基础凭证的长期可获取性无法保证。
银行账户受益所有人信息更新义务不足
反洗钱法要求银行识别最终受益人，但未明确在信息变更或存疑时合理时间内更新的义务，也未规定更新频率。此外，银行清算或外国银行停止运营后，法律框架不要求保留账户的受益所有人信息至少五年。
税务机关获取非银行反洗钱义务人信息受限
税务机关的知情权明确涵盖银行和金融机构，但未扩展至其他反洗钱义务主体（如律师、会计师事务所等）持有的客户受益所有人信息。反洗钱法的保密义务无税收例外，导致税务当局在回应信息请求时可能无法获得关键信息。
报告回答的关键问题
贝宁如何确保公司实际控制人信息可获取？
贝宁通过税法、反洗钱法和土地领域法令三重机制要求实体保存并申报受益所有人信息，其中税法要求所有法人（包括外国税收居民）在2024年后保存登记册并提交给税务机关，反洗钱法要求受监管机构在建立业务关系时识别最终受益人。但存在定义不完善、报告模块未启用等问题，需改进。
贝宁的信息交换协议覆盖哪些国家？
贝宁通过多边公约、西非经济货币联盟（WAEMU）法规、西非国家经济共同体（ECOWAS）法案及三个双边税收协定，与156个司法管辖区建立了信息交换关系，其中150个已生效。合作伙伴包括OECD成员国及发展中国家，但仍需继续扩大网络。
贝宁税务机关获取银行信息的权力有哪些？
税务机关拥有信息权（通信权），可直接要求银行提供所有文件副本（包括账户报表和商业函件），银行不得援引职业秘密。此外，银行须每季度提交新开商业账户及大额转账报告。但最终受益人信息的获取尚存在法律模糊地带。
贝宁受益所有人定义存在哪些不足？
主要不足包括：未规定无符合条件的自然人时识别高级管理人员作为后备；合作社等非公司实体的识别方法不匹配；信托定义应用25%门槛且缺乏保护人及剩余控制权条款；未明确穿透法人持股链条。这些缺陷导致部分实体或安排的最终所有人无法被准确识别。
报告中的代表性数据
信息交换合作伙伴数量
截至2025年11月，贝宁通过多边公约、区域工具和双边协定建立的信息交换关系总数，其中150个已生效。
过去三年收到的信息请求数量
过去三年，贝宁在评估期内共收到四项信息交换请求，涉及法律所有权和会计信息，其中两项在90天内完成答复。
注册公司数量（按类型）
截至2024年6月30日，贝宁三种主要资本公司的注册数量，分别为股份有限公司、简化股份有限公司和有限责任公司。
以上数据根据报告摘要整理，具体统计口径和数值请以完整报告原文为准。
完整报告包含什么
- 详细的法律和监管框架分析：对贝宁税法、公司法、反洗钱法及OHADA统一法案在所有权信息、会计记录、银行信息方面的具体规定进行逐条评述，并指出与标准的差距。
- 受益所有人识别的完整方法论缺陷：深入解释反洗钱法和税法在受益所有人定义上的问题，包括缺乏后备选项、合作社等实体方法不匹配、信托定义不完善，以及不记名股票非实物化缺乏执行措施。
- 信息获取权力与保密义务的冲突分析：剖析税务机关知情权与反洗钱保密义务之间的法律缝隙，特别是非银行反洗钱义务主体持有的受益所有人信息如何获取。
- 信息交换机制网络详细清单：列出所有生效的双边条约、多边公约及区域工具，包括156个合作伙伴的完整列表（附件2）。
- 实践中的信息交换流程：虽然第一阶段未评估实践，但报告描述了税务机关处理入境请求的组织流程、时限（如30天）及当前经验（4次请求）。
- 税收法规近期修订：包括2024年税法要求受益所有人登记、2025年法令关于识别申报程序，以及房地产领域受益所有人登记册的建立。
- 司法清算与自愿清算下会计记录保存义务的差异：详细对比清算法律规则，揭示自愿清算后会计文件保管责任缺失的风险。
- 第二阶段评估的后续安排：说明将在2028年11月前或贝宁获得更多EOIR经验后启动实践评估，并列出需监控的21个具体方面（附件1）。
本页内容由川海智库整理，用于帮助读者快速了解报告主题、核心观点和主要内容。由于报告量大、人工能力有限，部分观点、数据、统计口径或表述可能存在偏差，具体内容请以完整报告原文为准。
